10月16日，云南錫業(yè)集團與建設銀行在北京簽訂總額近50億元的市場(chǎng)化債轉股投資協(xié)議。當日晚間，云錫集團旗下上市公司錫業(yè)股份發(fā)布公告，建行或其關(guān)聯(lián)方設立的基金擬向該公司的控股子公司華聯(lián)鋅銦增資，持有其不超過(guò)15%的股份。

這是上周?chē)鴦?wù)院發(fā)布《關(guān)于積極穩妥降低企業(yè)杠桿率的意見(jiàn)》及《關(guān)于市場(chǎng)化銀行債權轉股權的指導意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《指導意見(jiàn)》）后，全國首單成功落地的地方國企市場(chǎng)化債轉股項目。錫業(yè)股份也由此成為A股第一家直接參與市場(chǎng)化債轉股的上市公司。

兩個(gè)月前，雙方在云南簽訂了總額100億元全面降低云錫集團杠桿率框架協(xié)議。如100億資金全部到位，將降低云錫集團負債率15個(gè)百分點(diǎn)。據悉，在上一輪政策性債轉股中，信達和華融都成為云錫集團的股東，去年退出時(shí)獲得三倍的回報。

置換企業(yè)高息負債

云錫集團已有近130年歷史，是世界錫生產(chǎn)企業(yè)中產(chǎn)業(yè)鏈最長(cháng)、最完整的企業(yè)，旗下?lián)碛绣a業(yè)股份和貴研鉑業(yè)兩家上市公司。近年來(lái)，由于有色金屬行業(yè)遇到周期性困難，以及云錫集團出現偏離主業(yè)的投資失誤，2012年到2015年累計虧損超過(guò)60億元。

云錫集團董事長(cháng)張濤在昨日舉行的簽約儀式上表示：“集團此前的發(fā)展思路出現了偏差，沒(méi)有聚焦于主業(yè)，進(jìn)入了一些不擅長(cháng)的行業(yè)，比如說(shuō)房地產(chǎn)板塊，再加上2012年底開(kāi)始有色金屬行業(yè)不斷震蕩下行，公司目前遭遇了階段性的困難。”

據建行債轉股項目組負責人、總行授信審批部副總經(jīng)理張明合回憶，三年前云錫集團的凈資產(chǎn)超過(guò)150億元，今年年初，當建行與云錫集團商談債轉股事宜時(shí)，集團的凈資產(chǎn)已不到100億元。

目前，云錫集團的總負債約100億元，負債率約83%，顯著(zhù)高于55%的行業(yè)平均水平。除總體負債率較高外，還存在著(zhù)成本較高、抵質(zhì)押條件較苛刻、期限結構不匹配等問(wèn)題。

《指導意見(jiàn)》中明確，鼓勵面向發(fā)展前景良好但遇到暫時(shí)困難的優(yōu)質(zhì)企業(yè)開(kāi)展市場(chǎng)化債轉股，包括因行業(yè)周期性波動(dòng)導致困難但仍有望逆轉的企業(yè)。

云南省國資委主任羅昭斌表示：“云錫不是缺產(chǎn)品，也不是缺技術(shù)，主要還是這幾年的周期性原因導致的虧損。通過(guò)債轉股，可以置換高成本的負債，大幅降低財務(wù)成本。”

錫、鋅是2016年表現最好的基本金屬。自今年一季度實(shí)現扭虧為盈以來(lái)，錫業(yè)股份的經(jīng)營(yíng)持續向好。根據建行的預計，到2020年云錫集團將以收入不低于819億元、利潤總額不低于23億元的業(yè)績(jì)使得投資者能正常退出。

錫業(yè)股份在公告中表示，錫業(yè)股份從自身實(shí)際出發(fā)，搶抓本輪市場(chǎng)化債轉股機遇，引進(jìn)建設銀行作為控股子公司華聯(lián)鋅銦戰略投資人，不僅有利于合作雙方協(xié)同發(fā)展、資源共享，更有利于滿(mǎn)足華聯(lián)鋅銦相關(guān)重點(diǎn)項目建設資金需求，有效降低錫業(yè)股份和華聯(lián)鋅銦的財務(wù)成本支出，降低資產(chǎn)負債水平，優(yōu)化資產(chǎn)債務(wù)結構，改善公司治理水平，進(jìn)而提升錫業(yè)股份和華聯(lián)鋅銦的盈利能力及可持續發(fā)展能力。

基金入股優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)

《指導意見(jiàn)》明確，除國家另有規定外，銀行不得直接將債權轉為股權。銀行將債權轉為股權，應通過(guò)向實(shí)施機構轉讓債權、由實(shí)施機構將債權轉為對象企業(yè)股權的方式實(shí)現。

根據投資協(xié)議，建行將采用基金模式動(dòng)員社會(huì )資金投資云錫集團有較好盈利前景的板塊和優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，首期募集50億元，基金總規模將達100億。該基金將由建行旗下的建信信托負責管理。建行會(huì )出一部分資本金，但主要還是向社會(huì )募集資金，如險資、養老金、券商以及銀行理財等。

債轉股協(xié)議有一系列問(wèn)題值得關(guān)注：轉哪些債？投什么資產(chǎn)？如何定價(jià)？如何退出？

據張明合介紹，目前所有金融機構在云錫集團的債務(wù)都尚屬正常負債，對于貸款的定價(jià)是按照賬面價(jià)值，由銀行和企業(yè)協(xié)商適合轉股的債務(wù)。至于股權投資的標的，是相對有發(fā)展潛力的板塊，主要是云錫集團二級或三級子公司。如果股權投資的標的資產(chǎn)屬于非上市公司，會(huì )按照評估后的公允市場(chǎng)價(jià)值來(lái)確定入股價(jià)格；如果是上市公司的資產(chǎn)，則參照二級市場(chǎng)的價(jià)格進(jìn)行定價(jià)。

“我們會(huì )避免采用明股實(shí)債的方式。”張明合對記者表示，“此外，債和股也不是一一對應的，對這家企業(yè)的股權投資并不一定要來(lái)源于這家企業(yè)的債務(wù)。這樣的安排，能將投資者對回報的需求與企業(yè)去杠桿的需求更好地匹配起來(lái)。”

至于退出機制的安排，張明合表示：“一般來(lái)說(shuō)股權投資沒(méi)有期限，但我們是按照5年的投資期限制定方案的。我們對管理層有經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)上的要求，如未來(lái)業(yè)績(jì)沒(méi)能達到預期，會(huì )要求企業(yè)回購股份。如業(yè)績(jì)如期恢復，投資者可以正常減持。此外，我們還計劃將一些非上市公司的資產(chǎn)注入上市公司，以實(shí)現退出。”

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